◎记者郭成林郑维汉

　　8月19日，爱柯迪公告称，上交所并购重组审核委员会定于8月25日召开2025年第13次并购重组审核委员会审议会议，审核爱柯迪重组事项。

　　上海证券报记者存眷到，本次上会前，上交所更新爱柯迪重组事项的审核问询回应情况。其中，上交所要点存眷了本次重组的交游方向与决议，标的公司的收入、客户、本钱、毛利等问题。分析东说念主士合计，从问询回应来看，爱柯迪与卓尔博的业务协同性或存在被高估的情况。同期，收购标的卓尔博也可能存在一定的财务与接头风险。

　　两边业务协同性或被高估

　　据重组讲述书，爱柯迪拟通过刊行股份及支付现款的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（简称“卓尔博”）71%股权，同期公司拟刊行股份召募配套资金。本次交游价钱为11.18亿元。

　　当今，卓尔博依然形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产物。爱柯迪暗意，本次交游完成后，公司将增多汽车微特电机精密零部件领域的谈论产物。

　　从重组审核问询回应来看，两边在产物愚弄场景、客户资源、手艺工艺等方面存在协同效应，但具体分析娇傲协同效应可能被高估。

　　最初，两边手艺协同可能穷乏本质性内容。问询回应函提到，爱柯迪将“协助标的公司逐渐形成遮蔽大中小件精密铁芯或精密零部件的坐褥制造才能”，但仅暗意会“向卓尔博导入种种大中小件汽车电机客户资源”，及“深远两边在主要客户、销售渠说念、产能工艺、手艺研发及采购等要领的协同合作”，未详备说明具体手艺窜改旅途、产能确恐怕间表及资金参预贪图，协同效应的可完了性或存在一定微辞性。

　　其次，客户资源协同可能相对有限。固然两边齐奇迹于汽车行业，但客户群体存在一定互异。爱柯迪的主要客户为采埃孚（ZF）、三菱电机（Mitsubishi）、博世（Bosch）、舍弗勒（Schaeffler）、博格华纳（BorgWarner）等大型跨国汽车零部件供应商及新动力汽车主机厂，而卓尔博的主要客户为礼恩派集团（Leggett & Platt）、日本电装（DENSO）等电机厂商及汽车零部件供应商，两边客户重合度不大，客户资源分享或濒临一定问题。

　　终末，两边新兴领域协同或穷乏本质性发扬。具体来看，卓尔博在无东说念主机、机器东说念主领域的收入范围较小，其无东说念主机领域的客户主要为大疆，而讲述期内大疆客户完了的无东说念主机领域业务收入共计也仅为785.91万元；在机器东说念主领域，卓尔博当今仍处于量产、开模或交样中。

　　再看爱柯迪，其机器东说念主业务尚处于“前期征战经由中”。即就是在交游完成后，两边可开展的共同研发与伙同仅触及“探索征战机器东说念主电机总成产物”与“客户资源的互补拓展”。问询回应函未进一步线路详备的研发与伙同贪图。

　　据此，有分析东说念主士称，两边在新兴领域协同可能更多停留在见解层面，穷乏本质性贪图和数据撑抓，致使可能是为了擢升估值而过度强调的“故事性”内容。

　　卓尔博或存财务与接头风险

　　除业务协同性或被高估，卓尔博亦可能存在财务与接头风险。

　　问询回应函娇傲，在毛利率方面，卓尔博2023年和2024年详尽毛利率折柳为27.28%和26.04%，显贵高于可比公司不跨越20%的平均水平。

　　而在预测期（2025年—2029年）内，受卓尔博三期工场建成转固等身分影响，短期内折旧摊销和波折东说念主工的增长变成单元固定本钱上升，详尽毛利率镌汰。之后则范围效益逐渐败露，单元固定本钱逐渐摊销，毛利率随之有所上升。预测期内卓尔博的毛利率瞻望将从23.37%上升至25.04%，虽低于2023年及2024年，但仍高于面前可比公司平均水平。

　　对此，公司问询回应函讲明为“产物规格较小，原材料本钱占比拟低，且部分产物工艺较为复杂”等，但未充分说明，为何同业业中华新精科2024年的微特电机铁芯毛利率为17.91%，显贵低于卓尔博汽车微特电机转定子系列的32.01%。

　　问询回应函还娇傲，卓尔博微特电机机壳系列产物2024年度毛利率为28.57%，可是却无同类上市公司可比数据，其订价逻辑可能穷乏阛阓考证。

　　此外，卓尔博产物径直材料占收入比约为47%，若往日钢材等主要原材料价钱大幅飞腾，公司高毛利率能否保管？

　　值得严防的是，卓尔博模具业务毛利率波动卓越。公司模具业务毛利率波动较大，2023年为-6.63%、2024年为10.50%、2025年1至4月又为0.42%，但问询回应函仅将此归因于“标的公司不以销售模具为方向”“多样模具制变本钱互异较大”等。

　　一位资深投行东说念主士告诉记者，高毛利率是撑抓高估值的关节身分，但穷乏合理的业务讲明和数据撑抓，可能存在收入阐发不方法或本钱核算不准确的情况。

　　而在偿债才能与资金压力方面，卓尔博2024年末财富欠债率从2023年的37.49%升至50.06%，流动比率、速动比率均低于同业业均值。

　　尽管公司问询回应函称，卓尔博利息保险倍数较高（2024年为47.63倍），但2025年4月末，其短期债务中交代单子（2025年4月末为2.44亿元）和交代账款（2025年4月末为1.24亿元）占比拟高，且仍有“卓尔博三期成扬名目”等在建工程，若行业下行或回款蔓延，可能加重流动性压力。

　　事实上，卓尔博曾欲冲刺IPO上市，公司于2023年8月14日完成上市诱骗备案。这次审核问询也对此前备战IPO情况进行追问。

　　具体来看，卓尔博2024年腐化IPO诱骗备案的原因被讲明为“阛阓身分、IPO原募投名目基本建成及融资需求变化等”外部客不雅身分，但问询回应函未详备线路公司是否存在如功绩波动、合规问题等IPO呈报受阻的常见具体封闭，其融资才能的可抓续性待进一步考证。

　　（著述开始：上海证券报）

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